Céder son entreprise à la retraite : les avantages, et ce que le pacte Papin changerait en 2027

En brefCéder son entreprise à la retraite permet de transformer des années de travail en capital, alors qu’une entreprise fermée ne vaut plus que ses actifs. Le régime actuel offre déjà un abattement de 500 000 € sur la plus-value des titres. Le pacte Papin, article 10 du projet de loi de finances pour 2027, le porterait à 1 000 000 € en cas de vente à des salariés, ramènerait les droits d’enregistrement à 0,1 % sur les parts de SARL et les fonds de commerce, et créerait un suramortissement pour l’entreprise reprise. Le texte n’est pas voté au 12 octobre 2026 ; il viserait les cessions de 2027 à 2029.

Article à jour au 12 octobre 2026. Le projet de loi peut encore être modifié par le Parlement. Les passages marqués [Texte déposé] décrivent le projet du Gouvernement, [Parlement] les débats, [Notre lecture] notre interprétation de praticien.

Pourquoi céder plutôt que fermer ou « tenir encore un peu »

Un dirigeant de PME qui approche de la retraite a trois options : céder, transmettre à sa famille ou fermer. La troisième est souvent la conséquence d’une décision qu’on n’a pas prise à temps. Une entreprise liquidée ne vaut plus que la revente de son matériel et de ses stocks, moins les coûts de fermeture. L’activité, les clients, l’équipe, le savoir-faire : tout cela disparaît. C’est précisément ce qui fait la valeur d’une entreprise vendue en fonctionnement.

Les avantages concrets d’une cession au départ en retraite :

1. Convertir un patrimoine professionnel en patrimoine privé. Pour beaucoup de dirigeants, l’entreprise représente l’essentiel de leur patrimoine, et leur retraite de base et complémentaire ne suffit pas à maintenir leur niveau de vie. Le prix de cession finance la retraite.
2. Profiter d’une fiscalité qui récompense le départ à la retraite. Le législateur a créé des régimes spécifiques (voir les régimes existants) parce qu’il veut que les entreprises soient reprises plutôt que fermées.
3. Assurer la pérennité de l’entreprise et des emplois. Les chiffres officiels parlent d’eux-mêmes : selon l’exposé des motifs du PLF 2027 cité par LégiFiscal, près de 500 000 entreprises seraient à transmettre d’ici 2030, alors que 37 000 transmissions ont été recensées en 2024. Le ministère des PME évoque environ 6 500 reprises par les salariés par an et veut doubler ce nombre.
4. Choisir son repreneur. Les salariés connaissent les clients, les process et les équipes. La reprise interne réduit le risque de rupture, ce qui rassure les banques et peut justifier un crédit-vendeur plus modeste.
5. Organiser une transition. Une cession préparée permet de transmettre les relations clients et fournisseurs, même si la fiscalité du départ à la retraite impose de quitter toute fonction dans la société (voir les points de vigilance).

La contrepartie : une cession se prépare en deux à cinq ans. Il faut rendre l’entreprise moins dépendante de son dirigeant (voir rendre son entreprise transférable), fiabiliser ses comptes et connaître sa valeur (voir comment calculer la valeur d’une entreprise).

Ce que le cédant a déjà aujourd’hui (régime 2026)

Les taux applicables en 2026-2027

Les régimes existants du cédant partant à la retraite

Pour une vue d’ensemble des dispositifs côté repreneur, voir notre guide des aides à la reprise d’entreprise.

Le pacte Papin en bref

Synthèse. Le pacte Papin, du nom du ministre des PME Serge Papin, est l’article 10 du projet de loi de finances pour 2027, intitulé « Soutien aux reprises d’entreprises ». Il répond au « mur » des transmissions annoncé dans les dix prochaines années. Il vise d’abord les reprises de TPE et PME par leurs salariés : le cédant qui part à la retraite verrait son abattement sur la plus-value doublé, à 1 000 000 €, et les salariés paieraient des droits d’enregistrement réduits à 0,1 % sur les parts sociales ou le fonds de commerce. Un troisième volet, le suramortissement des investissements après la reprise, bénéficierait à toutes les PME reprises, que le repreneur soit salarié ou non. En contrepartie, les salariés repreneurs s’engagent à conserver l’entreprise et à la diriger pendant cinq ans. Le dispositif serait temporaire : cessions du 1er janvier 2027 au 31 décembre 2029. Le Gouvernement le présente comme le pendant du pacte Dutreil pour les transmissions hors du cercle familial.

Où en est le texte au 12 octobre 2026

Annoncé mais absent du texte déposé. En septembre, le ministère avait aussi présenté un étalement de l’impôt sur la plus-value lorsque le cédant accorde un crédit-vendeur, et la note de Deloitte évoquait un crédit d’impôt pour la société de reprise. Les analyses de l’article 10 tel que déposé (LégiFiscal, Rozant & Cohen) ne mentionnent ni l’un ni l’autre. Non confirmé : ces mesures pourraient revenir par amendement ou dans un autre texte, mais rien ne permet de l’affirmer aujourd’hui.

Les mesures une par une Texte déposé

Mesure 1 — Abattement du cédant porté à 1 000 000 €

Mesure 2 — Droits sur les fonds de commerce et clientèles ramenés à 0,1 %

Mesure 3 — Droits sur les parts sociales de PME ramenés à 0,1 %

Mesure 4 — Suramortissement des investissements après la reprise

Conditions d’éligibilité, point par point

Notre lecture Trois conséquences pratiques de la condition « société détenue exclusivement par des salariés » :

• Un LBO avec un fonds d’investissement au capital de la holding, même minoritaire, ferait perdre l’abattement doublé et les droits réduits. Le fonds peut en revanche financer en obligations sans entrer au capital, à valider.
• Le cédant ne peut pas réinvestir dans la holding de reprise : c’est déjà interdit par le 150-0 D ter actuel.
• La SCOP d’amorçage, où l’ancien dirigeant reste associé majoritaire plusieurs années, paraît incompatible avec l’abattement retraite. Une SCOP classique dont tous les associés sont salariés semble éligible, sous réserve du texte définitif.

Articulation avec les régimes existants

Cas chiffré complet

Les hypothèses

Cas fictif, construit pour l’illustration.

• Cible : SARL industrielle, 28 salariés, chiffre d’affaires 6 M€, soumise à l’IS, PME au sens européen, en activité depuis 22 ans.
• Cédant : gérant détenant 100 % des parts depuis la création, 64 ans, départ à la retraite en 2027, marié, autres revenus du foyer : 80 000 € de RFR. Option pour le PFU.
• Valeur des titres : 2 400 000 € ; prix de revient fiscal : 50 000 € ; plus-value : 2 350 000 €.
• Repreneurs : 4 salariés, dont le directeur de production (12 ans d’ancienneté), réunis dans une holding SAS dont ils sont les seuls associés. La holding achète 100 % des parts.
• Financement : dette bancaire 1 400 000 € ; apport des salariés 200 000 € ; crédit-vendeur 800 000 € sur 5 ans au taux de 4 %, remboursement constant de 160 000 € par an.
• Investissements post-reprise : 300 000 € de machines à commande numérique en 2027, amortis sur 10 ans.
• Cession signée en 2027, après promulgation, toutes conditions supposées remplies.

Tableau 1 — Le cédant

Lecture :

• L’écart de 64 000 € vient uniquement de l’impôt sur le revenu : 500 000 € d’abattement supplémentaire × 12,8 %. C’est le plafond du gain en PFU, atteint dès que la plus-value dépasse 1 000 000 €.
• La CEHR ne baisse pas, car l’abattement est réintégré dans le revenu fiscal de référence (CGI art. 1417, IV). Le calcul ci-dessus n’applique pas le mécanisme de lissage des revenus exceptionnels de la CEHR, qui peut réduire la contribution : à simuler.
• Notre lecture La CDHR compare 20 % du revenu de référence à l’impôt effectivement payé. Quand l’impôt sur le revenu baisse grâce à l’abattement, la CDHR peut en reprendre une partie si le foyer se trouve sous le plancher de 20 %. Il faut donc chiffrer le gain réel avec la CDHR, au cas par cas.
• Une option pour le barème progressif peut changer l’équation pour des titres acquis avant 2018 ou une plus-value plus modeste : à comparer systématiquement.

Tableau 2 — Les repreneurs (holding de reprise)

Lecture : pour une cible en SAS, cette ligne serait identique dans les deux régimes (0,1 % dans les deux cas). Le choix d’une SARL dans l’exemple est volontaire : c’est là que le pacte change le plus la donne pour les repreneurs.

Tableau 3 — La société reprise

Formule : économie d’IS = valeur du bien × taux de suramortissement × taux d’IS = 300 000 × 30 % × 25 % = 22 500 €, étalée sur la durée d’amortissement. Ce volet est ouvert aussi à une reprise par un tiers.

Échéancier de trésorerie du cédant

Hypothèses : 1 600 000 € versés à la signature en 2027 (dette bancaire + apport) ; impôt sur la plus-value payé en 2028 sur l’avis d’imposition des revenus 2027 ; intérêts du crédit-vendeur soumis au PFU de 31,4 %, supposés prélevés l’année de leur versement.

En régime actuel, le cumul final serait de 1 719 756 €, soit 64 000 € de moins. CEHR sur les intérêts non prise en compte (quelques centaines d’euros).

Le point à retenir : en 2028, le cédant paie la totalité de l’impôt sur la plus-value alors que 640 000 € du prix ne lui ont pas encore été versés. L’étalement de l’impôt au rythme du crédit-vendeur, annoncé en septembre, aurait réglé ce décalage ; il ne figure pas dans le texte déposé (non confirmé).

Ce qu’il ne faut pas faire : additionner

On pourrait être tenté d’écrire que le pacte « rapporte » 64 000 + 68 910 + 22 500 = 155 410 €. Ce total n’a pas de sens économique : il additionne l’impôt d’un particulier, une économie de frais d’acquisition pour une holding et une économie d’IS étalée sur dix ans pour une troisième entité. Chaque partie raisonne sur sa propre ligne. Ce que l’on peut dire, c’est que les économies des repreneurs (droits) allègent le besoin de financement et peuvent, en négociation, soutenir le prix ou réduire la part de crédit-vendeur.

Points de vigilance

• Texte non voté. Une cession signée en 2026 ne bénéficierait pas du pacte. Un compromis signé en 2026 avec réitération en 2027 pose la question de la date de transfert de propriété : à sécuriser avec l’avocat.
• Abus de droit et montage artificiel. Faire entrer brièvement un « salarié » dans l’entreprise pour remplir la condition, ou installer comme associés de la holding des salariés prête-noms d’un acheteur extérieur, expose à l’abus de droit (LPF art. L. 64) et à une majoration de 80 %. La condition de 5 ans sur 10 limite déjà ce risque.
• Requalification du complément de prix ou de l’accompagnement. L’abattement exige que le cédant cesse toute fonction dans la société. Un contrat de consultant rémunéré, ou un earn-out lié à sa présence, peut être requalifié en salaire et faire tomber l’abattement. La durée et la forme de l’accompagnement se calent avant la signature.
• Garantie d’actif et de passif. Une indemnité versée au titre de la GAP qui prend la forme d’une réduction de prix diminue la plus-value (CGI art. 150-0 D, 14). Un plafond, une franchise et une durée raisonnables protègent un cédant dont les acheteurs connaissent l’entreprise de l’intérieur ; dans une reprise par les salariés, une GAP allégée se défend.
• Remise en cause. Si les repreneurs revendent ou cessent de diriger avant 5 ans, l’avantage est remis en cause. Le sort de l’abattement du cédant dans cette hypothèse est non confirmé : prévoir dans le protocole une clause d’indemnisation du cédant en cas de rupture fautive de l’engagement par les repreneurs.
• Défaut des repreneurs sur le crédit-vendeur. C’est le risque principal pour le cédant. L’impôt est payé sur le prix convenu ; un défaut ultérieur ne le réduit pas, sauf résolution de la vente (point à valider au cas par cas). Garanties à négocier : nantissement des parts, caution personnelle limitée, subordination négociée avec la banque, clause de retour à meilleure fortune. Une dette senior de 1,4 M€ remboursée sur les dividendes de la cible laisse peu de marge les premières années : le plan de financement doit montrer un taux de couverture de la dette suffisant (voir financer une reprise d’entreprise).
• Plafonds de minimis. Les droits réduits entrent dans le plafond des aides de minimis ; vérifier les aides déjà perçues par l’entreprise.

Recommandations pratiques

Quand le pacte Papin est préférable

Le calendrier

1. Dès maintenant (octobre-décembre 2026) : faire évaluer l’entreprise, identifier les salariés repreneurs, vérifier leur ancienneté (5 ans sur 10), monter le plan de financement avec la banque, préparer la lettre d’intention. Ne rien signer d’irrévocable.
2. Fin décembre 2026 : lire le texte adopté et la loi promulguée, notamment les conditions de quote-part, l’abattement sur l’assiette des droits et l’éventuel étalement de l’impôt avec crédit-vendeur.
3. Premier semestre 2027 : signer le protocole de cession. Si la retraite est liquidée en 2026, vérifier que la cession intervient bien dans les 24 mois.
4. 2027-2029 : fenêtre d’application. Une opération lancée tard en 2029 risque de déborder au-delà du 31 décembre 2029.
5. Jusqu’en 2032-2034 : suivi de l’engagement de conservation des repreneurs et du remboursement du crédit-vendeur.

Une clause du protocole peut subordonner le prix, ou une partie, à l’obtention effective des avantages, à condition que leur perte ne dépende pas du cédant.

Sur le terrain

Dans les dossiers de transmission que nous suivons, la date de départ à la retraite est le paramètre le plus souvent mal calé : elle conditionne l’abattement, et elle se décide rarement en même temps que la cession. La reprise par les salariés, elle, se prépare plus tôt qu’une vente à un tiers, parce qu’il faut identifier les repreneurs, vérifier leur capacité d’apport et bâtir un financement que la banque acceptera.

Avant de comparer les régimes fiscaux, assurez-vous que le prix tient : la méthode de calcul de la valeur d’une entreprise et les 12 méthodes de valorisation donnent une base que les salariés repreneurs et leur banque pourront discuter. Le panorama complet des dispositifs figure dans notre guide des aides à la reprise d’entreprise.